手乐电商净利下滑近八成，卖身未果后对赌上市

 

4月29日，挂牌新三板的“烘焙O2O第一股”手乐电商发布2018年财报显示，其营收为2.28亿元，同比增长9.19%；净利润为240.65万元，同比下降78.56%。在去年“卖身”麦趣尔未果后，手乐电商陷入净利下滑泥沼，与资方赛富投资的5年内“上市”的对赌协议将到期限，或将面临重大财务压力。就相关问题，新京报尝试联系手乐电商方面，但截至发稿，其电话无人接听。

主营业务收入仅微增2%

对于净利大幅下滑，手乐电商归因于营业成本、销售费用及研发费用的增加。公司在稳定自主产品销售的，增加了其他品类烘焙产品的比重，用以开拓新市场，为后续公司在华北、西南地区的市场深入做铺垫。

数据显示，2018年手乐电商上述三项成本分别增加了20.78%、35.74%、146.88%，毛利率同比下降3.4%。而网络信息推广服务费、代言活动策划服务费、部分区域配送外包费用成为手乐电商销售费用中的三大支出项。

就业务板块而言，手乐电商在为第三方提供信息服务收入大涨64973%的情况下，其主营业务收入仅微增2%。在6家主要参股、控股子公司中，杭州手乐、北京手乐、上海封腾信息技术科技有限公司分别亏损78.92万元、1079.61万元、16.82万元。

公开资料显示，手乐电商主营互联网蛋糕品牌“贝思客”，被称为“烘焙O2O第一股”，曾先后获得上海嘉定区国投、经纬创始、赛富亚洲等多轮投资。借助资本之力，手乐电商跑马圈地，截至2017年底已将业务扩展到上海、无锡、苏州、北京、天津、重庆、成都等地，宣称要“打造一个全国性的贝思客烘焙王国”。

受业务扩张成本上升影响，手乐电商一直身陷亏损泥沼，2013年-2015年分别亏损150.59万元、2144.38万元、998.07万元，2016年更是亏损7228.84万元，股票一度被“ST”。

高溢价“卖身”麦趣尔未果

去年，手乐电商还遭遇“卖身”上市公司未果的事件。2018年3月26日，手乐电商就新疆乳制品与烘焙品牌麦趣尔计划收购公司股权事宜发布停牌公告，同年4月26日即公布2017年净利大涨115.53%，扭亏为盈顺利“摘帽”。

2018年10月7日，麦趣尔宣布拟以1.34亿元收购手乐电商40.63%股权，溢价率高达616.22%。手乐电商控股股东上海克恩顿创业投资中心承诺，收购完成后，手乐电商2018年-2021年扣非后净利将分别不低于1900万元、2400万元、2700万元、3600万元。

对此，深交所于同年10月12日向麦趣尔下发关注函，要求其对手乐电商资产估值、业绩承诺、2017年业绩大幅增长的合理性等问题进行说明。

麦趣尔曾在12月24日公告中答复称，资产规模不断增长、业务快速发展、盈利能力稳步提升，是手乐电商预估增值的重要基础和保证。手乐电商从2016年开始出现明显较快增长，收入在3年内增长71.31%，积累了包括政府机关、社会团体、国企、民企等多家企业客户资源，未来发展空间较大，其业绩承诺具有合理性及可实现性。

不过历时近一年的收购谈判后，麦趣尔于2019年2月17日晚宣布终止此次收购。麦趣尔方面当时回应新京报记者称，终止收购主要系外部环境变化、手乐电商估值过高导致。

对于此次终止收购，手乐电商则在2018年年报里表示，公司目前经营情况正常，终止收购不会对公司生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响。

仍面临对赌上市压力

手乐电商前身上海手乐数码科技有限公司由其实际控制人吴滋峰2011年7月创办，注册资本为10万元。仅7年后，手乐电商预估值就已达3亿元。

2016年1月，手乐电商挂牌新三板，此后引入多个机构投资者。麦趣尔的收购预案显示，手乐电商除控股股东克恩顿（吴滋峰控股）之外的前15位股东中，仅投资公司和私募基金就占据12个席位。

资本助力下，手乐电商在全国跑马圈地，但直到2015年9月上海嘉定工厂竣工，才由第三方代工转为自主生产。有烘焙业内人士曾对新京报记者表示，“手乐电商更像是一个皮包公司，很会对资本讲故事，并按照资方意思落地执行。成立7年就卖掉自己，说明它没有把重心放在品质与品牌维护上。”

制约手乐电商的，还有一份对赌上市协议。2014年11月，手乐电商的前身手乐餐饮获得赛富投资3000万元增资（其中2850万元计入公司资本公积），注册资本已增至750万元。不过，赛富投资在注资的，向公司及吴滋峰开出了对赌条件，手乐需在此次增资完成后5年内，在赛富投资及手乐共同认可的证券交易市场上市，且上市前估值不低于7.5亿元、融资规模不低于2.5亿元的公开发行并上市为“合格上市”。

如今5年对赌期限迫近，手乐电商无疑仍将面临重大的财务压力。因为一旦“对赌不成”，吴滋峰将要赎回赛富投资持有的手乐电商股权，赎回价格为赛富投资的投资金额加上每年12%的内部回报率。而根据吴滋峰2015年9月1日出具的承诺书，赛福投资的赎回权条件成熟时，其作为承诺人将以自有资金按照约定进行回购，以减少对手乐电商的影响。

香颂资本执行董事沈萌此前在接受新京报记者采访时认为，挂牌新三板在投资者眼中并非真正意义的上市，因为新三板无论融资、变现，还是估值提升都作用相对有限，而冲击A股又存在难度，手乐电商目前可能采取的策略是“能卖就卖”。

3年4次遭食品安全处罚

在手乐电商旗下“贝思客”官网，吴滋峰以创始人口吻强调，“与其鼓吹蛋糕来自欧洲，不如我们更用心地给大家一些优惠，一些服务体验，让用户真正理解决定蛋糕品质的并非蛋糕来源哪里……更多的是用心。”，“用心”的贝思客却在3年内遭4起食品安全处罚。

2018年10月，手乐电商全资子公司上海峰煜餐饮管理有限公司静安分公司因现场制售的“浪漫樱花”饮品中含有由配料带入的非食品原料樱花，被上海市静安区市场监管局处以5000元罚款。

2017年10月23日，上海市嘉定区市场监管局对煜峰食品公司作出警告，理由是其“夏威夷果仁蛋糕”（批号20170726）出厂检验报告中菌落总数和大肠菌群的判定结果为“合格”，但相关数据仅凭检验人员的记忆得来，未按规定遵守食品出厂检验记录制度。

2017年3月，手乐电商马陆分公司在未申请变更食品经营许可事项的情况下，擅自对外销售“扁桃仁牛轧糖”，且采购了200包未标示生产日期的粉玫瑰普洱茶茶包用作赠品。3月23日，手乐电商马陆分公司被上海市嘉定区市场监管局处以2万元罚款和警告。

2016年4月19日，上海市嘉定区市场监管局在检查手乐电商旗下煜峰食品公司冷库时，发现57盒总货值864元的“早产”极地牛乳蛋糕，生产日期标注为2016年4月20日，煜峰食品因虚假标注生产日期而被处以2.5万元罚款。对此，手乐电商在2016年年报中将责任归结为管理不当，员工临时误操作导致。