德邦物流股份有限公司关于孙公司收购泉州德基供应链管理有限公司

德邦物流股份有限公司

 

　　关于孙公司收购泉州德基供应链管理有限公司100%股权暨关联交易的公告

 

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

　　重要内容提示

 

　　●本次关联交易为收购关联方资产，收购标的泉州德基供应链管理有限公司100%股权；

 

　　●本次关联交易由德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“德邦股份”）第四届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决，无需提交股东大会审议；

 

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的累计交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；

 

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 

　　一、关联交易概述

 

　　1、2020年11月30日，公司以现场与通讯相结合的方式召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《德邦物流股份有限公司关于孙公司收购泉州德基供应链管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资孙公司上海德魏供应链有限公司（以下简称“上海德魏”或“乙方”）以人民币49,777,829.65元的价格收购关联方宁波德周置业管理有限公司（以下简称“德周置业”或“甲方”）持有的泉州德基供应链管理有限公司（以下简称“泉州德基”）100%股权。关联董事崔维星、崔维刚回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。

 

　　2、本次交易对手方德周置业是公司控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称“德邦控股”）通过天津德基物流管理有限公司（以下简称“天津德基”）间接控制的全资子公司，为公司关联方，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易。

 

　　3、至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的累计交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

 

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 

　　二、关联方介绍

 

　　（一）关联方关系介绍

 

　　德周置业与本公司同受德邦控股的控制，系与本公司受同一法人控制的关联法人，德邦控股系本公司控股股东，根据《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。

 

　　（二）关联人基本情况

 

　　1、名称宁波德周置业管理有限公司

 

　　2、住所浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十九号办公楼2407室

 

　　3、企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

 

　　4、法定代表人张欢

 

　　5、注册资本5,000万元人民币

 

　　6、成立日期2019年08月01日

 

　　7、统一社会信用代码91330206MA2GT4BT1G

 

　　8、主营业务一般项目物业管理；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

 

　　9、股权结构德邦控股通过天津德基间接持有德周置业100%股权

 

　　10、德周置业自成立以来并未实质开展生产经营活动。截至2019年12月31日，德周置业总资产50,004,534.66元，净资产49,999,534.66元；2019年度实现营业收入0元、净利润-465.34元（数据未经审计）。

 

　　三、关联交易标的基本情况

 

　　1、名称泉州德基供应链管理有限公司

 

　　2、住所福建省泉州市洛江区双阳街道办事处4楼401

 

　　3、企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

 

　　4、法定代表人张欢

 

　　5、注册资本5,000万元人民币

 

　　6、成立日期2019年10月12日

 

　　7、统一社会信用代码91350504MA339QEY25

 

　　8、主营业务一般项目供应链管理服务；工程管理服务；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

 

　　9、股权结构德周置业持有泉州德基100%股权

 

　　10、财务数据

 

　　截至2019年12月31日，泉州德基资产总额为49,778,039.18元，负债总额为25.73元，净资产为49,778,013.45元。2019年度，泉州德基尚未实质开展生产经营活动，营业收入为0元，净利润为-221,986.55元。（数据未经审计）。

 

　　截至2020年10月31日，泉州德基资产总额为49,777,850.36元，负债总额为20.71元，净资产为49,777,829.65元。2020年1月1日至10月31日，泉州德基尚未实质开展生产经营活动，营业收入为0元，净利润为-183.80元。（数据未经审计）。

 

　　11、泉州德基资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情形。

 

　　12、本次交易前，公司不存在为泉州德基担保、委托其理财，以及泉州德基占用公司资金等情况。

 

　　13、本次交易完成后，泉州德基将纳入上市公司合并报表范围。

 

　　四、关联交易的定价依据

 

　　鉴于泉州德基尚未实质开展生产经营活动，经甲乙双方协商一致，以泉州德基截至2020年10月31日账面净资产确定本次股权转让的价格；交易的定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

 

　　截至2020年10月31日，泉州德基的账面净资产为49,777,829.65元（数据未经审计）。甲乙双方一致同意本次股权转让的价格确定为49,777,829.65元。本次收购价款资金来源为公司自有资金。

 

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

 

　　（一）合同主体

 

　　甲方宁波德周置业管理有限公司（“转让方”）

 

　　乙方上海德魏供应链有限公司（“受让方”）

 

　　（二）交易价格

 

　　鉴于泉州德基尚未实质开展生产经营活动，经甲乙双方协商一致，参考泉州德基截至2020年10月31日（以下简称“定价基准日”）账面净资产确定本次股权转让的价格。

 

　　截至2020年10月31日，泉州德基的账面净资产为49,777,829.65元（数据未经审计）。甲乙双方一致同意本次股权转让的价格确定为49,777,829.65元。

 

　　（三）支付方式

 

　　乙方应于本协议生效之日起15日内将全部股权转让款一次性支付给甲方，甲方收到股权转让款后应向乙方开具收条。

 

　　（四）过渡期间损益

 

　　甲乙双方同意，自定价基准日2020年10月31日至股权交割日（以办理完工商变更登记之日为准）的期间为过渡期间，过渡期间内标的股权所产生的相关损失由甲方承担，收益归乙方享有。

 

　　（五）双方义务

 

　　甲方须及时签署、出具应由其签署并出具的与上述股权转让变更登记相关的全部文件，在收到股权转让款后的15个工作日内配合办理完成工商变更登记手续。甲方签署本协议后，不得将本协议所涉标的股权再行转让给任何第三方。

 

　　乙方应按照本协议的约定及时向甲方支付股权转让款。乙方应配合办理本次股权转让的工商变更登记手续。

 

　　（六）有关费用的承担

 

　　在本次股权转让过程中涉及的税费由甲乙双方根据相关法律、法规的规定各自承担，各方因本次交易发生的其他有关费用由其自行承担。

 

　　（七）协议生效

 

　　本协议自签订之日起成立，自德邦股份董事会审议通过之日起生效。

 

　　（八）违约责任

 

　　本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务即视为其违约，违约方除应须继续按照本协议约定支付其应付款项外，还应按日向守约方支付应付未付款项万分之一的违约金。

 

　　甲方未按本协议约定及时签署、出具应由其签署并出具的与股权转让变更登记相关的全部文件、不配合乙方办理股权转让手续，应按日向乙方支付转让价格千分之一的违约金；经乙方书面通知仍拒不改正的、或因甲方原因导致本协议项下股权转让工作无法完成的，乙方有权单方解除本协议，甲方须于收到解除协议的通知后3日内，退还乙方已支付的全部股权转让款项并向乙方支付相当于股权转让价格20%的违约金。

 

　　本条上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本协议其他条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

 

　　六、涉及资产转让的其他安排

 

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。

 

　　七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

 

　　本次关联交易系为了优化公司的整体运营及资源整合而进行，有助于公司业务协同发展。本次关联交易遵循公平、公正的原则，遵循了市场公允原则，符合公司业务发展的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司主营业务造成影响，符合公司和全体股东的利益。

 

　　八、该关联交易应当履行的审议程序

 

　　2020年11月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《德邦物流股份有限公司关于孙公司收购泉州德基供应链管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事崔维星、崔维刚回避表决。

 

　　公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，其中

 

　　事前认可意见认为公司本次收购构成关联交易，上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司实际的运营和发展需要，有助于公司业务协同，增强公司的竞争力。本次关联交易定价方式合理、公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

 

　　，我们同意将上述事项相关议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。

 

　　独立意见认为本次关联交易符合公司发展战略，有利于公司业务协同，提高公司业务水平和盈利能力，增强公司竞争力，有利于公司的长远发展。本次交易在各方平等协商一致的基础上进行，本次关联交易定价方式合理、公允，符合市场规则，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，本次交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

 

　　，我们同意公司收购泉州德基100%股权关联交易事项。

 

　　八、报备文件

 

　　1、《第四届董事会第二十一次会议决议》；

 

　　2、《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；

 

　　3、《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

 

　　4、《泉州德基供应链管理有限公司股权转让协议》。

 

　　特此公告。

 

　　德邦物流股份有限公司董事会

 

　　2020年12月1日

 

　　证券代码603056              证券简称德邦股份              公告编号2020-065

 

　　德邦物流股份有限公司

 

　　关于聘任高级管理人员的公告

 

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

　　根据公司经营管理需要，2020年11月30日公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过聘任YIN HOWARD HAO先生为公司副总经理（简历见附件），任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

 

　　截至本公告日，YIN HOWARD HAO先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。其任职资格符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。

 

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见我们作为公司的独立董事，基于独立和严谨的立场，我们认真核查了公司聘任的副总经理YIN HOWARD HAO先生的个人履历、教育背景、工作经历，我们认为YIN HOWARD HAO先生具备相关专业知识、管理能力和职业道德，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，亦未曾受过中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的任何处罚和惩戒的情况，公司副总经理的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。我们同意公司聘任YIN HOWARD HAO先生为公司副总经理。

 

　　特此公告。

 

　　德邦物流股份有限公司董事会

 

　　2020年12月1日

 

　　附件高级管理人员简历

 

　　YIN HOWARD HAO，男，1969年11月出生，加拿大国籍，拥有境外永久居留权。YIN HOWARD HAO先生2000年至2007年任微软公司（美国）首席产品项目主管，2007年至2015年任微软（中国）有限公司企业服务部首席技术官，2015年至2018年任海尔集团首席信息官兼首席数据官，2018年至2020年任龙湖集团控股有限公司副总裁兼首席数字官，2020年5月起任德邦物流股份有限公司德邦科技总裁兼CTO，经历考察期至今。

 

　　证券代码603056               证券简称德邦股份            公告编号2020-066

 

　　德邦物流股份有限公司

 

　　第四届董事会第二十一次会议决议

 

　　公告

 

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

　　一、 董事会会议召开情况

 

　　德邦物流股份有限公司（以下简称为“公司”）于2020年11月27日向全体董事以邮件等方式发出召开第四届董事会第二十一次会议通知，并于2020年11月30日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开会议。本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长崔维星先生主持，公司监事、董事会秘书列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《德邦物流股份有限公司章程》和《德邦物流股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

 

　　二、董事会会议审议情况

 

　　1、审议并通过《德邦物流股份有限公司关于孙公司收购泉州德基供应链管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》

 

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://.sse../)的《德邦物流股份有限公司关于孙公司收购泉州德基供应链管理有限公司100%股权暨关联交易的公告》（            公告编号2020-064）。

 

　　独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

 

　　关联董事崔维星、崔维刚回避表决。

 

　　表决结果5票同意，0票反对，0票弃权。

 

　　2、审议并通过《关于聘任德邦物流股份有限公司高级管理人员的议案》

 

　　公司聘任YIN HOWARD HAO先生为公司副总经理。任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://.sse../)的《德邦物流股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》（            公告编号2020-065）。

 

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

 

　　表决结果7票同意，0票反对，0票弃权。

 

　　特此公告。

 

　　德邦物流股份有限公司董事会

 

　　2020年12月1日